《投资者网》张伟
进入2025年，新材料制造商湖南顶立科技股份有限公司（以下简称“顶立科技”或“公司”）到北交所首次公开发行股票（IPO）的事宜迎来重大进展。
近日，北交所对顶立科技下发审核问询函，第一个问题即关注其部分股东出资来源。该问题之所以被重点关注，或与顶立科技创始人戴煜的“长袖善舞”有关。
得到两家A股上市公司相助
据招股书披露，顶立科技是一家新材料专用装备制造商，主要产品包括碳陶热工装备、先进热处理热工装备、粉末冶金和环保热工装备。2021年至2024年上半年，碳陶热工装备的营收占比一直保持在70%左右。
创业初期，顶立科技主要生产粉末冶金设备。据了解，粉末冶金设备一般应用于汽车工业，碳陶热工装备则应用于航空航天、核工业、半导体。顶立科技的产品能从民用拓展到高精尖行业，或许与发展过程中得到两家上市公司的助力有关。
公开资料显示，顶立科技由戴煜牵头创立。戴煜毕业于中南大学材料学专业，曾在长沙某粉末冶金研究所担任工程师。这段经历为其创立顶立科技打下了基础。
股权信息显示，顶立科技在成立之时，就得到了彼时还未上市的章源钨业（002378.SZ）的支持。章源钨业以现金出资方式获得顶立科技50.45%的股权，为第一大股东。同时戴煜为第二大股东，持股比例19.82%；羊建高、谭兴龙等其他联合创始人的持股比例从15%到5%不等。
2010年3月，章源钨业在A股上市。同年顶立科技的净利润只有14.86万元。或许是因为业绩预期不达标，章源钨业在2011年就退出了顶立科技。戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚等管理层受让了章源钨业持有顶立科技的全部股权，
随后，戴煜等管理层成立顶立汇智，并将各自所持顶立科技的股权注入，顶立汇智由此成为顶立科技的第一大股东，持股比例为44.45%。但从顶立汇智的股权结构来看，戴煜仍为顶立科技的实控人。
到了2015年，顶立科技迎来又一家上市公司。2015年5月，楚江新材（002171.SZ）发布公告称，拟以“发行股份及支付现金”的方式收购顶立科技100%的股权。
最终，本次交易对价5.2亿元，戴煜等管理层控制的顶立汇智获得2.31亿元现金，同时还持有楚江新材（交易完成后）总股本4%的股权。按戴煜在顶立汇智的持股比例（41.5%）计，戴煜在此次交易中获利9586.5万元。
Wind信息显示，楚江新材的实控人为姜纯。姜纯也取代戴煜，成为顶立科技新的实控人。不过，套现后的戴煜并没有离场，仍然担任顶立科技的董事长、总经理等职务。2021年7月，顶立科技对公司管理层进行股权激励时，戴煜、羊建高、谭兴龙这三位联合创始人均认购了新增的股份。
但由于资金不足，戴煜向楚江新材的控股股东楚江集团借了2700万元参与本次认购。根据协议，借款期限5年，借款利率5%。由于协议未到期，截至IPO前戴煜暂未归还借款及利息。
值得一提的是，楚江集团还承诺，到期后给予戴煜不少于2年的展期，不要求提前偿还或提供担保。楚江集团“如此大方”的行为，也引起了北交所的关注。
问询函第一个问题，北交所要求顶立科技说明：戴煜退股后又认购股份的原因，戴煜向楚江集团借款认购股份以及楚江集团给予戴煜优惠还款条件的原因和合理性，戴煜与楚江集团是否存在股份代持或其他特殊利益安排，戴煜所持股份是否受楚江集团或姜纯支配、股份权属是否清晰、是否存在争议或潜在纠纷。
目前，顶立科技尚未披露对北交所审核问询函的回复。
母公司或影响顶立科技上市
与前次，被刚上市的章源钨业迅速剥离不同。顶立科技成为楚江新材的子公司后，双方的合作越发紧密。
Wind信息显示，楚江新材于2007年9月上市，上市时名为精诚铜业，2015年7月将证券简称更名为楚江新材。2024年上半年，铜基材料在楚江新材主营收入中占比达96%，钢基材料及碳纤维复合材料的营收占比不到5%。
楚江新材此前表示，收购顶立科技，是为了将铜基材料的主业向新材料行业延伸。而就在IPO之际，顶立科技的业绩却显示出了疲态。
2021年至2023年，顶立科技的营收分别为3.22亿元、4.57亿元、6.43亿元，扣非净利润分别为2793.71万元、5642.56万元、1.02亿元。这三年期间，顶立科技的营收复合增长率、扣非净利润复合增长率分别达到了41%和91%。
2024年前三季度，顶立科技的营收为4.51亿元，同比增长了10%，扣非净利润为6526.8万元，同比增长3.8%。顶立科技预计，2024年全年的营收为6.3亿元至6.5亿元，扣非净利润为9000万元至1亿元。与2023年相比，顶立科技的扣非净利润可能会出现一定程度的下滑。
对于业绩高增后的戛然而止，北交所也有所关注，要求顶立科技说明业绩持续增长的真实性合理性及可持续性。而除了自身业绩的后劲不足，顶立科技IPO最大障碍可能还来于其母公司楚江新材。
本次IPO前，楚江新材直接持有顶立科技66.72%的股权，因此顶立科技IPO属于“A拆A”上市。2024年4月，新 国九条 出台，严管A股上市公司分拆子公司上市。政策趋严之下，2024年有超过20起“A拆A”上市失败的案例。
具体到顶立科技，主要可能会受到母公司业绩波动及资金拆借的影响。
年报显示，楚江新材2022年的扣非净利润为亏损6348.6万元。2021年9月，楚江新材还向顶立科技借款1亿元（2022年5月已归还）。对此，北交所要求顶立科技说明楚江新材业绩波动较大的原因，是否存在向顶立科技传导的风险。
另外按照新“国九条”规定，A股上市公司分拆子公司应满足 最近三年连续盈利 的条件。不过也有市场观点认为，顶立科技IPO不属于典型的“A拆A”，分拆到北交所上市（“A拆北”）的灵活性更大、通过的可能性更高。
本次IPO前，顶立科技曾计划到科创板上市，但经过几期辅导之后，却在2023年7月宣布转投北交所。顶立科技表示，改道北交所是“结合资本市场情况、自身发展战略及综合盈利水平等因素综合考量”。有观点认为，顶立科技主动变更上市目的地，就是为了规避楚江新村不符合 最近三年连续盈利 的风险。
据不完全统计，截至2月末，2025年已有2起“A拆A”失败的案例，暂无“A拆北”成功的案例。在已被北交所问询的情况下，顶立科技能否“先拔头筹”？投资者可持续关注。（思维财经出品）■
0 条